Fragen & Antworten zur Firmengründung in den USA

Wir haben Ihnen eine Auswahl der am häufigsten gestellten Fragen & Antworten bei der Gründung von Firmen in den USA zusammengestellt.

Was ist eine Corporation?

Eine Corporation ist eine unter US-Staatsgesetzen geschaffene juristische Person (AG), welche Bankkonten eröffnen, Grundstücke kaufen, Verträgen schließen und Geschäft bedienen kann. Einer der wichtigsten Gesichtszüge einer Corporation ist, dass seine Eigentümer im Allgemeinen nicht für die Schulden der Gesellschaft persönlich haftbar sind. Als incorporated gelten Unternehmen in den USA, die nach dem geltenden Gesellschaftsrecht eines dortigen Bundesstaates im Handelsregister eingetragen wurden. Es ist nicht zwingend notwendig, dass ein Unternehmen seinen Sitz in dem Bundesstaat hat, in dem es eingetragen wurde. Die Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaft nach US-amerikanischem Recht wird von der deutschen Rechtsordnung kraft des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt.

Welche Bedeutung haben die Aktien einer Corporation?

Corporations können gewinnorientierte oder nicht gewinnorientierte Aktiengesellschaften sein.

Bei der normalen (gewinnorientierten) Corporation unterscheidet man zwischen „authorized shares“ und „issued shares“. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die sogenannten „issued shares“ sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Shareholdern (Aktionären) übernommen wurden. Die Aktien müssen in den USA nicht zwangsläufig einen Nennbetrag besitzen.

Die nicht gewinnorientierten Corporation, die sogenannten „Non Profit” Corporation, geben dabei keine Aktien heraus. Als „Non Profit” Corp. treten z.B. Stiftungen, Kirchen u. sonstige gemeinnützigen Organisationen auf.

Die verschiedenen Typen und Formen von Corporationen

Public oder publicly traded ist eine Corporation deren Aktien an einer Börse notiert sind und dort gehandelt werden. Dazu gehören die größten Corporationen in den USA.

Die Mehrzahl der Corporationen sind closely held, privately held oder close corporations und werden somit nicht öffentlich gehandelt.

Eine weitere Form sind mutual benefit corporations, deren Ziel es ist, im Sinne der Anteilseigner zu agieren. Beispiele dafür sind Golf- oder Tennisclubs, die als Corporation im Sinne der Mitglieder Sportanlagen kaufen und
betreiben.

Was ist eine Limited Liability Company (LLC)?

Die Limited Liability Company (LLC) ist eine besondere Form der Kapitalgesellschaft in den Vereinigten Staaten. Bei der Limited Liability Company (LLC) haftet kein Gesellschafter persönlich. Teilhaber können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Bei der steuerlichen Behandlung haben die Gesellschafter ein Optionsmodell, so kann die LLC als Kapitalgesellschaft versteuert werden oder der jeweilige Gewinnanteil wird mit dem persönlichen Steuersatz des Gesellschafters versteuert. Je nach Satzung, können die Teilhaber die LLC selbst ohne die Einsetzung eines Leitungsorgans führen, oder eine entsprechende Leitung einsetzen. Aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten findet die LLC hauptsächlich im Bereich der kleinen und mittleren Unternehmen Verwendung.

Was ist eine Limited Liability Partnership (LLP)?

Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine Rechtsform der Personengesellschaften nach englischem/amerikanischem Recht. Am ehesten ist diese Gesellschaftsform mit einer Kommanditgesellschaft ohne Komplementär (besser: Einheits-GmbH & Co. KG) zu vergleichen.

Der Unterschied zur Limited Liability Company (LLC) besteht darin, dass die Gesellschafter die Geschäftsführung direkt ausüben können. Gleichermaßen wie bei einer Kapitalgesellschaft müssen sie jedoch nicht auf den umfassenden Haftungsschutz verzichten. Außerdem kann diese Rechtsform auch steuerlich wie eine Personengesellschaft ausgestaltet werden. Häufig begegnet man dieser Gesellschaftsform im freiberuflichen Sektor wie beispielsweise bei Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Architekten (Sozietät, Partnerschaftsgesellschaft), insbesondere auch, weil in einigen US-Bundesstaaten, etwa New York und Kalifornien, diese Gesellschaftsform nur bestimmten freien Berufen offen steht.

In welchem der insgesamt 50 Bundesstaaten soll man seine Firma gründen?

Grundsätzlich kommen nur wenige US-Bundesstaaten für Ausländer in Frage, um eine Gesellschaft zu gründen. Dies hat verschiedene Gründe, wie z.B. dass bestimmte Staaten verschiedene Auflagen haben. So ist es in manchen Staaten nicht erlaubt, als Ausländer die Geschäftsführung einer Gesellschaft zu übernehmen. Oder in manchen Staaten wie New York z.B. müsste man 6 Wochen lang in Zeitungsanzeigen bekannt geben, dass die Gesellschaft gegründet wurde, vergleichbar mit dem deutschen Bundesanzeiger. Andere Staaten haben z.B. viel höhere Jahresgebühren, die für manch einen kaum bezahlbar sind. Es kommen daher für Ausländer nur eine Handvoll Staaten in Frage: Delaware, Florida, Nevada und Oregon.

Was ist ein Registered Agent bzw. Registered Office ?

Die US-Gesetze erfordern, dass eine US-Corporation einen permanenten Kontakt (resident agent) in dem Staat hat, wo sie incorporated (gegründet) ist. Hierdurch möchte der Staat sicherstellen, dass jederzeit eine Person der Firma erreichbar ist und die Belange der Firma vertritt. Deshalb ist die richtige Wahl eines Agenten ungeheuer wichtig. Unsere Firma stellt den "Registered Agent" und das "Registered Office" in allen 50 Bundesstaaten der USA entweder selber, oder wir arbeiten mit lizenzierten Agenten zusammen, die vom Staat geprüften und zugelassenen sind und diese Kriterien erfüllen. Der Name und die Büroadresse des Agenten wird in den Articles of Incorporation festgehalten und dient somit auch der Öffentlichkeit als Bezugsperson für die Firma.