Fragen & Antworten

Wir haben Ihnen eine Auswahl der am häufigsten gestellten Fragen & Antworten bei der Gründung von Firmen im Ausland bzw. beim Kauf einer Vorratsgesellschaft zusammengestellt. Klicken Sie einfach auf eines der Themengebiete.

Bin ich vor persönlicher Haftung geschützt?

Ja. Wenn Sie die Geschäfte über die Gesellschaft abwickeln, haftet auch nur die Gesellschaft. Ein Haftungsdurchgriff auf den Geschäftsführer, wie er z.B. in Deutschland üblich ist, ist weitestgehend ausgeschlossen.

Droht mir im Falle eines Konkurses Gewerbeverbot?

Nein. Sollten Sie mit Ihrer Firma wirklich Schiffbruch erleiden, können Sie schon am nächsten Tag eine neue Gesellschaft gründen.


Wie kann ich mein Vermögen optimal schützen?

Indem Sie eine Gesellschaft gründen, welche lediglich die Verwaltung Ihrer Vermögenswerte übernimmt. Alle Werte werden dieser Gesellschaft überschrieben. Da die Firma keine anderen Aktivitäten ausübt, können auch keine Forderungen gegen diese Firma entstehen. Somit sind Ihre Werte best möglich geschützt. Beachten Sie aber, daß dieser Schutz nur gewährleistet ist, wenn die Firma nicht für andere Geschäfte verwendet wird.

Kann eine ausländische Firma in meinem Heimatland eine Niederlassung eröffnen?

Ja. Sie erhalten mit den Gründungsunterlagen eine Apostille nach dem Den Haager Abkommen, die von nahezu allen Staaten weltweit akzeptiert werden muss. In den meisten Fällen ist es aber steuerlich günstiger nur über das Gründungsland zu agieren.

Welche Geschäfte kann ich mit einer ausländischen Gesellschaft betreiben?

Nahezu alle. Die Firmen werden mit dem weitest möglichen Spektrum an Aktivitäten gegründet. Konkret heißt das: Die Firma darf alle im Gründungsland legalen Tätigkeiten ohne weitere Genehmigungserfordernis ausüben. Einschränkungen gibt es eigentlich nur für Banken- oder Versicherungstätigkeiten. Für Sie bedeutet dies, daß Sie bei etwaigen Geschäftserweiterungen keine neuen Anträge stellen müssen, sondern die neue Tätigkeit von heute auf morgen mit ausüben können.

Welche Qualifikationen werden von mir gefordert?

Keine. Sie müssen keine besonderen Kenntnisse, Ausbildungen oder anderweitige Qualifikationen vorweisen. Auch die z.B. in Deutschland üblichen Meisterbriefe werden in keinem Fall benötigt.

Was bedeutet Offshore?

Offshore bedeutet Sie versteuern pauschal. Am Beispiel einer Samoa Gesellschaft heißt das, Sie zahlen jährlich 500,- US$ an Pauschalsteuern und müssen keine weiteren Steuern abführen, keine Bilanz einreichen und auch keine Buchführung vorweisen. Das heißt, es entfällt auch die Aufbewahrungsfrist für Belege. Sie müssen hier aber beachten, dass diese Konstellation nur einwandfrei funktioniert, wenn keine Niederlassung in Ihrem Heimatland existiert. Weitere Informationen zur Offshore Firmengründung

Wie vermeide ich Erbschafts- oder Grunderwerbssteuern?

Durch die Vorschaltung einer Firma. Die Firma hält die Vermögenswerte oder Immobilien und im Erbschaftsfalle oder bei Verkauf der Immobilie, wird nur die Firma übergeben. Das ganze funktioniert zwar auch mit einer deutschen GmbH, jedoch fallen bei der Vorschaltung einer Limited oder Incorporated nur Bruchteile der GmbH-Kosten an.

Muss ich eine Steuererklärung abgeben?

Bei Offshore-Gesellschaften nicht, bei "normalen" Firmen wie der englischen Limited schon. Die Steuererklärung muss dann z.B. in England abgegeben werden. Unseren Kunden empfehlen wir gerne Steuerberater in Deutschland, welche die notwendigen Formalitäten für Sie erledigen.

Wo muss ich meine Gewinne versteuern?

Wenn Sie eine Niederlassung in Deutschland errichten, kann es notwendig werden, daß diese Niederlassung auch eine Steuererklärung abgibt. In Ihrem Heimatland versteuerte Gewinne, müssen dann im Gründungsland natürlich nicht mehr versteuert werden.

Was bedeutet Anonymität?

Wenn Sie eine anonyme Gründung der Firma bestellen, stellen wir je nach Gründungsland den Director (Geschäftsführer) und/oder den Shareholder (Aktionär). Auf diese Weise ist es für Dritte nicht nachvollziehbar, wem die Firma tatsächlich gehört, oder wer für die Firma zeichnungsberechtigt ist. Sie erhalten in diesem Fall natürlich alle Vollmachten, um mit der Firma voll arbeiten zu können.

Welche Leistungen sind in den angegebenen Preisen enthalten?

Grundsätzlich alle staatlich geforderten Positionen sowie ein Firmenkit. Die Firma wird für den jeweils angegebenen Preis komplett handlungsfähig vorbereitet.

Werde ich auch nach der Firmengründung noch unterstützt?

Selbstverständlich. Unser Haus berät Sie vor und auch nach der Gründung gerne in allen unternehmerischen Belangen (keine Rechts- oder Steuerberatung). Außerdem unterstützen wir unsere Kunden bei der Suche von Steuerberatern und Rechtsanwälten. Wir sind jederzeit bemüht Ihnen die bestmögliche Betreuung zu gewährleisten und stehen auch Jahre nach der Firmengründung noch gerne zur Verfügung.

Was ist eine Vorratsgesellschaft und welche Vorteile gibt es?

Bei einer Vorratsgesellschaft handelt es sich um eine neu gegründete Gesellschaft, die bereits im Handelsregister eingetragen ist. Die langwierige und risikoreiche Gründungsphase, in der die Gründer der persönlichen und solidarischen Haftung ausgesetzt sind, ist bei einer Vorratsgesellschaft bereits abgeschlossen. Sämtliche Gründungsformalitäten sind vollzogen, der Zusatz "in Gründung" entfällt und die Haftung ist durch die erfolgte Handelsregistereintragung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Eine Vorratsgesellschaft kann sofort übernommen und ihrer geplanten Unternehmenstätigkeit angepasst werden.

Wie schnell kann ich über eine neue GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) verfügen?

Innerhalb von 24 Stunden kann ein Notartermin stattfinden, bei dem die Übertragung der Anteile an einer GmbH oder UG sowie Ihre Änderungswünsche beurkundet werden und ein neuer Geschäftsführer bestellt wird. Als neuer Gesellschafter und neuer Geschäftsführer können Sie dann sofort über die Gesellschaft verfügen.

Wie schnell kann ich über eine neue AG verfügen?

Zur Übertragung einer Aktiengesellschaft ist kein Notar erforderlich, die Übernahme der Aktien erfolgt per privatschriftlichem Kaufvertrag. Die Bestellung des neuen Vorstandes kann durch den neuen oder auf Wunsch durch den bisherigen Aufsichtsrat erfolgen. Die gewünschten Satzungsänderungen werden in einer Hauptversammlung beschlossen, die ebenfalls innerhalb von 24 Stunden bei einem Notar stattfinden und beurkundet werden kann. Als neuer Aktionär und neuer Vorstand können Sie dann sofort über die Aktiengesellschaft verfügen.

Muss beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft das Stammkapital voll bezahlt werden oder reicht es auch wenn der Aufpreis bezahlt wird?

Wir veräußern unsere Vorratsgesellschaften nur mit voll eingezahlten Stammkapital. Der neue Geschäftsführer der Vorratsgesellschaft muss nach dem Urteil des Bundesgerichtshofes (BGH) vom 09.12.2002 versichern und dem Registergericht ggfls. erneut nachweisen, dass das Stammkapital voll eingezahlt worden ist und ihm zum Zeitpunkt der Anmeldung der Verwendung der Vorratsgesellschaft weiterhin zu seiner freien Verfügung steht. Damit der neue Geschäftsführer diese Versicherung abgeben kann, veräußern wir unsere Vorratsgesellschaften nur inklusive vollem Stammkapital.

Kann der Name der Vorratsgesellschaft beibehalten werden oder muss dieser immer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geschäftsanteile abgeändert werden?

Sie können den Namen der Gesellschaft ändern oder auch beibehalten. Der Name sollte aber immer im Vorwege mit der zuständigen IHK abgeklärt werden. Die IHK prüft den geplanten Namen, damit es nicht zu regionalen Verwechslungen des Firmennamens kommen kann. Gerne klären wir auf Wunsch für Sie den geplanten Namen mit der zuständigen IHK ab.

Kann der Sitz der Gesellschaft verlegt werden?

Ja, Sie können den Sitz Ihrer neuen Gesellschaft in jeden gewünschten Ort innerhalb Deutschlands verlegen.

Kann der Unternehmensgegenstand einer Vorratsgesellschaft geändert werden?

Ja, Sie können Ihre neue Gesellschaft für jede gewünschte Geschäftstätigkeit anpassen. Für einige Unternehmensgegenstände ist die Erlaubnis des Gewerbeamtes erforderlich (z.B. Arbeitnehmerüberlassung, Maklertätigkeit nach § 34c o.ä.).

Was ist der Unterschied zwischen einem Firmenmantel und einer Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft ist noch nicht gewerblich tätig gewesen, während ein Firmenmantel (Mantelgesellschaft) bereits tätig gewesen ist und jetzt keine oder nur noch eine geringe Geschäftstätigkeit ausübt.

Wie erfolgt die Abwicklung der Übernahme einer Vorratsgesellschaft bei Barzahlung?

Der Kaufpreis wird von dem Erwerber in voller Höhe in bar während des Notartermins an den Veräußerer gezahlt, der den Erhalt des Kaufpreises im Kaufvertrag quittiert. Anschließend wird das Bankguthaben der Gesellschaft in Höhe von 25.000 EUR (bei der GmbH) und 50.000 EUR (bei der AG) übertragen.

Welche Übertragungsmöglichkeiten des bestehenden Bankguthabens der erworbenen GmbH-Gesellschaft werden angeboten?

Direkt im Anschluss an den Notartermin besteht die Möglichkeit, die Kontovollmacht für das bestehende Bankguthaben der Gesellschaft in Höhe von 25.000 EUR auf den neuen Geschäftsführer zu übertragen.
Eine weitere Möglichkeit ist die Neueröffnung eines Geschäftskontos für die Gesellschaft durch den neuen Geschäftsführer bei einer anderen Bank. Anschließend wird das bestehende Bankguthaben der Gesellschaft von der neuen Bank eingezogen, vom Notaranderkonto ausgekehrt oder vom bevollmächtigten ehemaligen Geschäftsführer auf das neue Konto der Gesellschaft überwiesen.

Welche Übertragungsmöglichkeiten des bestehenden Bankguthabens der erworbenen Aktiengesellschaft werden angeboten?

Direkt im Anschluss an den Notartermin besteht die Möglichkeit, die Kontovollmacht für das bestehende Bankguthaben der Gesellschaft in Höhe von 50.000 EUR auf den neuen Vorstand zu übertragen.
Eine weitere Möglichkeit ist die Neueröffnung eines Geschäftskontos für die Gesellschaft durch den neuen Vorstand bei einer anderen Bank. Anschließend wird das bestehende Bankguthaben der Gesellschaft von der neuen Bank eingezogen, vom Notaranderkonto ausgekehrt oder vom bevollmächtigten ehemaligen Vorstand auf das neue Konto der Gesellschaft überwiesen.

Wie viele Personen benötigt man für die Übernahme einer GmbH oder UG?

Für eine GmbH oder UG wird mindestens ein Gesellschafter und ein Geschäftsführer benötigt, wobei eine Person gleichzeitig beide Funktionen ausüben kann. Die Gesellschafter sind Eigentümer und halten die Anteile an der GmbH oder UG, wobei der Mindestanteil 1,00 EUR beträgt. Der Geschäftsführer leitet die Gesellschaft und vertritt sie nach außen.

Wie viele Personen benötigt man für die Übernahme einer Aktiengesellschaft?

Für eine Aktiengesellschaft wird mindestens ein Aktionär, drei Aufsichtsratsmitglieder und ein Vorstandsmitglied benötigt, wobei der Aktionär gleichzeitig auch Aufsichtsratsmitglied oder Vorstand sein kann. Es werden deshalb mindestens vier Personen für eine Aktiengesellschaft benötigt. Die Aktionäre sind Eigentümer und halten die Anteile an der AG, wobei der Mindestanteil 1,00 EUR beträgt. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, vertritt sie nach außen und wird dabei vom Aufsichtsrat überwacht.

Haben die Vorratsgesellschaften bereits eine Steuernummer?

Nein, denn sie sind bisher noch nicht wirtschaftlich tätig gewesen. Die Steuer-Nummer ist vom neuen Geschäftsführer nach dem Notartermin bei dem örtlich zuständigen Finanzamt für Körperschaften zu beantragen; den hierfür erforderlichen Fragebogen für eine GmbH / UG (haftungsbeschränkt) finden Sie z.B. unter http://www.berlin.de/imperia/md/content/senatsverwaltungen/finanzen/steuern/formulare/2005/kst_gu_2_051.pdf

Ändert sich durch den Erwerb die Registernummer der Vorratsgesellschaft?

Nur wenn die Gesellschaft in den Bezirk eines anderen Registergerichts verlegt wird, ändert sich die Handelsregisternummer. Behält die Gesellschaft ihren Sitz im Bezirk des Gründungs-Registergerichts, dann behält die ihre HRB-Nummer. Das ist seit dem 01.01.2009 auch dann möglich, wenn die Geschäftsanschrift z.B. von Leipzig wegverlegt wird.

Was ist eine Corporation?

Eine Corporation ist eine unter US-Staatsgesetzen geschaffene juristische Person (AG), welche Bankkonten eröffnen, Grundstücke kaufen, Verträgen schließen und Geschäft bedienen kann. Einer der wichtigsten Gesichtszüge einer Corporation ist, dass seine Eigentümer im Allgemeinen nicht für die Schulden der Gesellschaft persönlich haftbar sind. Als incorporated gelten Unternehmen in den USA, die nach dem geltenden Gesellschaftsrecht eines dortigen Bundesstaates im Handelsregister eingetragen wurden. Es ist nicht zwingend notwendig, dass ein Unternehmen seinen Sitz in dem Bundesstaat hat, in dem es eingetragen wurde. Die Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaft nach US-amerikanischem Recht wird von der deutschen Rechtsordnung kraft des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt.

Welche Bedeutung haben die Aktien einer Corporation?

Corporations können gewinnorientierte oder nicht gewinnorientierte Aktiengesellschaften sein.

Bei der normalen (gewinnorientierten) Corporation unterscheidet man zwischen „authorized shares“ und „issued shares“. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die sogenannten „issued shares“ sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Shareholdern (Aktionären) übernommen wurden. Die Aktien müssen in den USA nicht zwangsläufig einen Nennbetrag besitzen.

Die nicht gewinnorientierten Corporation, die sogenannten „Non Profit” Corporation, geben dabei keine Aktien heraus. Als „Non Profit” Corp. treten z.B. Stiftungen, Kirchen u. sonstige gemeinnützigen Organisationen auf.

Die verschiedenen Typen und Formen von Corporationen

Public oder publicly traded ist eine Corporation deren Aktien an einer Börse notiert sind und dort gehandelt werden. Dazu gehören die größten Corporationen in den USA.

Die Mehrzahl der Corporationen sind closely held, privately held oder close corporations und werden somit nicht öffentlich gehandelt.

Eine weitere Form sind mutual benefit corporations, deren Ziel es ist, im Sinne der Anteilseigner zu agieren. Beispiele dafür sind Golf- oder Tennisclubs, die als Corporation im Sinne der Mitglieder Sportanlagen kaufen und
betreiben.

Was ist eine Limited Liability Company (LLC)?

Die Limited Liability Company (LLC) ist eine besondere Form der Kapitalgesellschaft in den Vereinigten Staaten. Bei der Limited Liability Company (LLC) haftet kein Gesellschafter persönlich. Teilhaber können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Bei der steuerlichen Behandlung haben die Gesellschafter ein Optionsmodell, so kann die LLC als Kapitalgesellschaft versteuert werden oder der jeweilige Gewinnanteil wird mit dem persönlichen Steuersatz des Gesellschafters versteuert. Je nach Satzung, können die Teilhaber die LLC selbst ohne die Einsetzung eines Leitungsorgans führen, oder eine entsprechende Leitung einsetzen. Aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten findet die LLC hauptsächlich im Bereich der kleinen und mittleren Unternehmen Verwendung.

Was ist eine Limited Liability Partnership (LLP)?

Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine Rechtsform der Personengesellschaften nach englischem/amerikanischem Recht. Am ehesten ist diese Gesellschaftsform mit einer Kommanditgesellschaft ohne Komplementär (besser: Einheits-GmbH & Co. KG) zu vergleichen.

Der Unterschied zur Limited Liability Company (LLC) besteht darin, dass die Gesellschafter die Geschäftsführung direkt ausüben können. Gleichermaßen wie bei einer Kapitalgesellschaft müssen sie jedoch nicht auf den umfassenden Haftungsschutz verzichten. Außerdem kann diese Rechtsform auch steuerlich wie eine Personengesellschaft ausgestaltet werden. Häufig begegnet man dieser Gesellschaftsform im freiberuflichen Sektor wie beispielsweise bei Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Architekten (Sozietät, Partnerschaftsgesellschaft), insbesondere auch, weil in einigen US-Bundesstaaten, etwa New York und Kalifornien, diese Gesellschaftsform nur bestimmten freien Berufen offen steht.

In welchem der insgesamt 50 Bundesstaaten soll man seine Firma gründen?

Grundsätzlich kommen nur wenige US-Bundesstaaten für Ausländer in Frage, um eine Gesellschaft zu gründen. Dies hat verschiedene Gründe, wie z.B. dass bestimmte Staaten verschiedene Auflagen haben. So ist es in manchen Staaten nicht erlaubt, als Ausländer die Geschäftsführung einer Gesellschaft zu übernehmen. Oder in manchen Staaten wie New York z.B. müsste man 6 Wochen lang in Zeitungsanzeigen bekannt geben, dass die Gesellschaft gegründet wurde, vergleichbar mit dem deutschen Bundesanzeiger. Andere Staaten haben z.B. viel höhere Jahresgebühren, die für manch einen kaum bezahlbar sind. Es kommen daher für Ausländer nur eine Handvoll Staaten in Frage: Delaware, Florida, Nevada und Oregon.

Was ist ein Registered Agent bzw. Registered Office ?

Die US-Gesetze erfordern, dass eine US-Corporation einen permanenten Kontakt (resident agent) in dem Staat hat, wo sie incorporated (gegründet) ist. Hierdurch möchte der Staat sicherstellen, dass jederzeit eine Person der Firma erreichbar ist und die Belange der Firma vertritt. Deshalb ist die richtige Wahl eines Agenten ungeheuer wichtig. Unsere Firma stellt den "Registered Agent" und das "Registered Office" in allen 50 Bundesstaaten der USA entweder selber, oder wir arbeiten mit lizenzierten Agenten zusammen, die vom Staat geprüften und zugelassenen sind und diese Kriterien erfüllen. Der Name und die Büroadresse des Agenten wird in den Articles of Incorporation festgehalten und dient somit auch der Öffentlichkeit als Bezugsperson für die Firma.

Welche Pflichten und Rechte hat der Director?

Das Board of Directors, oft bestehend aus nur einem Director, hat das ausschließliche Recht, die Limited gegenüber Dritten zu vertreten, also etwa Verträge im Namen der Limited zu schließen. (Ausnahme: Gegenüber Behörden wird die Limited regelmäßig auch vom Secretary vertreten).

Der Director ist dafür verantwortlich, dass gegenüber den Behörden abzugebende Erklärungen rechtzeitig und richtig abgegeben werden. Bei Verstößen kann Companies House etwa Strafen von bis zu 1.000 GBP gegen die Person des Director verhängen. (Bei Limited Companies ohne Betriebsstätte in England werden solche Strafen allerdings regelmäßig nicht gerichtlich beigetrieben).

Da der Director die Geschäfte der Limited führt, hat er auch besondere Sorgfaltspflichten im Hinblick auf den Gläubigerschutz einzuhalten, bei deren Nichtbeachtung eine Durchgriffshaftung in Betracht kommt.

Welche Pflichten und Rechte hat der Secretary?

Die Aufgabe des Secretary besteht darin, sich darum zu kümmern, dass die Limited ihre Pflichten gegenüber Ämtern und Behörden einhält. Fast alle Erklärungen der Limited gegenüber den englischen Behörden können vom Secretary abgegeben werden (Ausnahme: Antrag auf Löschung der Limited aus dem Register; dieser Antrag kann nur von den Directors gestellt werden).

Der Secretary ist – außer gegenüber Behörden – nicht zur Vertretung der Limited berechtigt, kann also keine Verträge im Namen der Limited schließen.

Muss der Secretary in England leben?

Nein. Secretary einer Limited kann jede natürliche oder juristische Person weltweit sein.

Kann der Secretary zugleich Director sein?

Nein. Der Secretary hat die Aufgabe, den Director von den administrativen Belangen der Limited zu entlasten und den notwendigen Kontakt zu den Behörden zu halten.

Aus diesem Grund kann nicht ein und dieselbe Person Director und zugleich Secretary sein. Im April 2008 ist die Pflicht zur Benennung eines Secretary für Limiteds entfallen; soweit die behördlichen Pflichten der Limited im Rahmen des ‚Sorglos-Pakets’ über uns abgewickelt werden, erfordert dies aufgrund des deutschen Rechtsberatungsgesetzes aber auch die Gestellung des Secretary durch uns.

 

Welche Pflichten und Rechte haben die Gesellschafter?

Die Gesellschafter sind die Eigentümer der Limited. Sie sind nicht zur Vertretung der Limited befugt. Oberstes Organ der Limited – neben Director und Secretary – ist die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ernennt beispielsweise den Director oder entscheidet über Namensänderungen der Limited oder deren Auflösung. In der Praxis existieren für die wichtigsten Gesellschafterbeschlüsse Formulare, die vom Director als Vertreter der Gesellschafterversammlung unterzeichnet werden, und mit denen Änderungen gegenüber Companies House bekanntgegeben werden.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet auch darüber, inwieweit der in einem Geschäftsjahr erzielte Gewinn einbehalten oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Von dem ausgeschütteten Gewinn steht jedem Gesellschafter derjenige Prozentsatz zu, der seinem Anteil an allen ausgegebenen Anteilen der Limited entspricht.

Beispiel: Eine Limited mit einem Share Capital von GBP 100, aufgeteilt in 100 Anteile je GBP 1, hat zwei Gesellschafter. Gesellschafter A hält einen Anteil, Gesellschafter B hält 3 Anteile, ausgegeben sind also insgesamt 4 Anteile. Die restlichen 96 Anteile hält die Limited (und damit mittelbar deren Gesellschafter). Der auszuschüttende Jahresgewinn steht zu einem Viertel (25 %) Gesellschafter A und zu drei Vierteln (75 %) Gesellschafter B zu.

Wie werden Gesellschaftsanteile übertragen?

Für die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer Limited (Ltd.) gibt es keine Formvorschriften. Das bedeutet, dass Anteile auch mündlich übertragen werden können. In der Praxis empfiehlt es sich allerdings stets, einen schriftlichen Vertrag über die Anteilsübertragung zu schließen, gemäß dem der Alt-Gesellschafter die Anteile an den Neu-Gesellschafter überträgt und dieser die Übertragung annimmt.

Achtung: Diese Übertragung wird dem Companies House zunächst nicht angezeigt. Anders als etwa bei einer deutschen GmbH kann der Neu-Gesellschafter seine Gesellschafterposition daher zunächst nicht aus dem Register heraus nachweisen. Sein einziger Nachweis ist der Anteilsübertragungsvertrag. Gern übersenden wir Ihnen ein Musterbeschluss.

Erst zum Ende eines jeden Geschäftsjahres werden etwaige unterjährige Gesellschafterwechsel im Rahmen des Annual Return dem Companies House bekanntgegeben und sind anschließend öffentlich einsehbar.

Wo muss die Limited in Deutschland angemeldet werden? Was ist zu beachten?

Zunächst müssen die Gesellschafter einer Limited ihrem zuständigen Finanzamt bekannt geben, dass sie eine Beteiligung an einer ausländischen Kapitalgesellschaft halten. Dies sieht das Außensteuergesetz vor.

Darüberhinaus muss die Limited ggf. bei den nachfolgend genannten Behörden angemeldet werden:

a)    Handelsregister

Die selbständige Niederlassung einer Limited ist gemäß § 13 e HGB beim Handelsregister (das beim örtlich zuständigen Amtsgericht / Registergericht geführt wird) anzumelden. Wann genau von einer „Niederlassung“ zu sprechen ist, ist gesetzlich nicht geregelt. Die Rechtsprechung stellt bei der Beurteilung, ob das Vorliegen einer „Niederlassung“ im handelsrechtlichen Sinn zu bejahen ist, insbesondere auf den Organisationsgrad ab. In der Praxis wird eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn stets dann vorliegen, wenn ein Einzelunternehmer mit entsprechendem Tätigkeitsbild einen Gewerbeschein bräuchte.

Eine reine Besitz-Limited, die nur Vermögenswerte hält und diese in geringem Umfang verwaltet, aber darüber hinaus keinen Geschäftsbetrieb ausübt, muss demnach nicht beim Handelsregister eingetragen werden. Beispiel hierfür ist eine Limited, die z. B. Immobilien hält oder lediglich als Inhaber von Internet-Domains fungiert.

Die Anmeldung erfolgt über einen Notar. Vgl. ausführlicher Frage 2.2.

b)    Finanzamt

Beim örtlich zuständigen Finanzamt für Körperschaften muss die Limited dann angemeldet werden, wenn sie geschäftlich tätig wird und in Deutschland steuerpflichtig ist (was stets der Fall ist, wenn sie überwiegend aus Deutschland geleitet wird). Die Anmeldung beim Finanzamt (è Steuerrecht) erfolgt unabhängig davon, ob die Limited beim Handelsregister (è Handelsrecht) oder Gewerbeamt (è Gewerberecht) angemeldet wird. Das Finanzamt wird über einen Fragebogen einige Angaben erheben und eine beglaubigte Registerbescheinigung (EUR 150,--) verlangen. Anschließend wird es der Limited eine Steuer-Nr. zuteilen. Es ergeht automatisch ein Hinweis an das für die Mehrwertsteuer aller „deutschen Limiteds“ bundesweit zuständige Finanzamt Hannover Nord, das hierfür ggf. eine eigene Steuer-Nr. vergibt. Vgl. hierzu auch Frage 4.4.

c)    Gewerbeamt

Nach erfolgter Handelsregisteranmeldung können Sie beim Gewerbeamt mit dem deutschen Handelsregisterauszug, der Ihnen automatisch vom Gericht zugeschickt wird, eine selbständige Niederlassung anmelden, Sie erhalten dort einen Gewerbeschein für die selbständige Niederlassung.

Das Unterlassen der Gewerbeanmeldung ist eine Ordnungswidrigkeit und kann Geldbußen nach sich ziehen.

Bei einigen Gewerbeämtern ist die Anmeldung einer „unselbständigen Niederlassung“ noch möglich. Unselbständig ist die Niederlassung, wenn in ihr keine Leitungsfunktion angesiedelt ist. Ein Beispiel für eine unselbständige Niederlassung ist etwa die Filiale der Drogeriemarkt-Kette Schlecker, in der lediglich eine Kassiererin beschäftigt wird. Bei den aus Deutschland geführten Limited Companies handelt es sich in den allermeisten Fällen nicht um unselbständige Zweigniederlassungen.

d)    Weitere Behörden

Wenn die Limited sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie sich bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden und Beiträge entrichten.

Ferner ist sie bei Bestehen einer Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn Zwangsmitglied in der IHK oder der Handwerkskammer, auch hier sind Beiträge zu entrichten.

Weitere Anmeldepflichten und Zwangsmitgliedschaften können sich branchenspezifisch ergeben.

Wie melde ich die Limited beim deutschen Handelsregister an?

Die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt über einen Notar Ihrer Wahl, der zur Einreichung bei Gericht die folgenden Unterlagen benötigt:

  • eine beglaubigte Registerbescheinigung, aus der die Namen von Director und Secretary, die Register-Nr. die Bezeichnung des englischen Registers, die Anschrift des Registered Office und das Gründungsdatum hervorgehen (150,00 EUR);
  • den von den Gesellschaftern unterzeichneten Gesellschaftsvertrag im Original (Urschrift; da die Gesellschaft auf elektronischem Wege gegründet wurde, ist die Urschrift nicht beim englischen Handelsregister hinterlegt);
  • eine von einem in Deutschland öffentlich vereidigten Dolmetscher beglaubigte Übersetzung des Gesellschaftsvertrages (85,00 EUR);
  • eine Zeichnungsbeglaubigung des Director.

Die Notargebühren für die Anmeldung einer Limited mit einem Gesellschaftskapital von GBP 100 liegen bei ca. 60 EUR; hinzu kommen Gerichtsgebühren i. H. v. ca. 150 EUR sowie regional unterschiedliche Veröffentlichungskosten. Gern übernehmen wir die Formalien zur Anmeldung.

Einige Registergerichte machen die Eintragung abhängig von der Vorlage weiterer Unterlagen wie einer notariellen Bestätigung, dass der vorgelegte Gesellschaftsvertrag mit der beim Companies House hinterlegten Version identisch ist (150 EUR) oder der Vorlage der von den englischen Gesetzen über die Gesellschaften (Companies Acts 1985 und 1989) vorgesehenen Mustersatzung (Table A) nebst beglaubigter Übersetzung; hiervon halten wir einige beglaubigte Exemplare vor, die wir bei Bedarf gern kostenfrei an Ihren Notar ausleihen.

Eine Befreiung des Director von den Beschränkungen des § 181 BGB, wie sie etwa bei der deutschen GmbH üblich ist (Selbstkontrahierungsverbot), kann nicht angemeldet werden, da das englische Recht keine entsprechende Regelung kennt (vgl. OLG München, 17.08.2005, 31 Wx 049/05). Der Director kann nicht zugleich als ständiger Vertreter angemeldet werden (OLG Hamm v. 21.07.2006, 15 W 27/06).

Bei der Anmeldung ist der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung, nicht der der Limited, anzugeben. Nach einer Entscheidung des OLG Hamm ist das deutsche Handelsregister auch nicht berechtigt zu prüfen, ob der Geschäftsgegenstand der deutschen Niederlassung im Geschäftsgegenstand der Limited enthalten ist (Beschl. v. 28.06.2005, 15 W 159/05).

Besteht IHK-Mitgliedspflicht?

Ja , wenn in Deutschland eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn unterhalten wird.

Welche Pflichten hat die aus Deutschland geleitete Limited gegenüber englischen Behörden?

Es bestehen – neben den unregelmäßigen Pflichten zur Bekanntgabe von eintragungspflichtigen Änderungen wie einem Directorwechsel etc. – die folgenden drei regelmäßigen Pflichten:

a)    Annual Return: Einmal im Jahr, erstmals ca. 12 Monate nach Gründung, versendet Companies House Fragebögen, mit denen der Registerstand auf Aktualität überprüft wird. Abgefragt werden die folgenden Daten, jeweils bezogen auf den vollen 12-Monats-Zeitraum, der dem Annual Return zugrundeliegt: Registered Office, Director nebst Anschrift, Secretary nebst Anschrift, aktuelle und vorherige Gesellschafter nebst Anschrift und Anzahl, Wert und Art der gehaltenen Anteile sowie das Geschäftsfeld, in dem die Limited tätig war.

Zusammen mit dem Annual Return ist eine Amtsgebühr i. H. v. GBP 30 (ca. EUR 45) zu entrichten.  

b)    Accounts: Im Rahmen ihrer Rechnungslegungspflichten hat jede Limited eine Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einen „Director´s Report“ bei Companies House zu hinterlegen, und zwar jeweils 10 Monate nach Ende eines Geschäftsjahres, i. d. R. erstmals 22 Monate nach Gründung.

  • Wenn die Limited im zugrundeliegenden Zeitraum geruht hat, genügt es, anhand eines einfachen einseitigen Formulars eine sog. „Nullbilanz“ einzureichen.
  • Wenn die Limited im zugrundeliegenden Zeitraum in Großbritannien einer Geschäftstätigkeit nachging und in England steuerpflichtig ist (!), empfehlen wir, soweit noch nicht erfolgt, einen englischen Steuerberater entsprechend zu beauftragen. Auf Wunsch vermitteln wir Ihnen gern einen englischen Steuerberater, der hierfür – sofern Sie die Buchhaltung anhand einer einfachen Excel-Tabelle selbst übernehmen – ca. GBP 150,-- (ca. EUR 225,--) berechnet.
  • Wenn Ihre Limited im zugrundeliegenden Zeitraum nur außerhalb Großbritanniens einer Geschäftstätigkeit nachging, empfehlen wir, für das betreffende Geschäftsjahr ordnungsgemäße „Accounts“ – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Director's Report – einzureichen. Die Accounts können i. d. R. aus der im Rahmen der deutschen Steuererklärung erstellten Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung hergeleitet werden. Sofern das deutsche Geschäftsjahr (häufig identisch mit dem Kalenderjahr) nicht mit dem englischen Geschäftsjahr (i. d. R. der 12-Monats-Zeitraum beginnend mit dem Gründungsdatum) übereinstimmt, sind zusätzlich Daten aus der Buchhaltung des Vor- oder Folgejahres hinzuzuziehen. Für die Erstellung der Accounts berechnet unsere deutsche Partner-Steuerkanzlei ein Honorar von EUR 200,-- (dieses Honorar wird bei Übereinstimmung der Geschäftsjahre garantiert; stimmen die Geschäftsjahre nicht überein, kommt ein aufwandsabhängiges Honorar für die vorzunehmenden Anpassungen hinzu). Gesellschaften, deren Jahresumsatz über GBP 5,6 Mio. (ca. EUR 8,4 Mio.) und/oder deren Bilanzsumme über GBP 2,8 Mio. (ca. EUR 4,2 Mio.) im jeweiligen Geschäftsjahr lag, müssen ihre Accounts zusätzlich von einem englischen Wirtschaftsprüfer (Auditor) testieren lassen. Den Kontakt stellen wir auf Wunsch gerne her.

c)    Nachweis der steuerlichen Erfassung in Deutschland: Dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis dafür zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst ist. Hierzu genügt die Übersendung des Schreibens des deutschen Finanzamts, mit dem der Limited ihre Steuer-Nr. mitgeteilt wird. Das Schreiben ist dem zuständigen Inland-Revenue-Office mit einem formlosen Anschreiben zu übersenden (hierum kümmern wir uns im Rahmen des Sorglos-Pakets, EUR 95,-- p.a.). In der Folge ist die Limited von der Pflicht zur Abgabe einer Körperschaftssteuer-Erklärung in England befreit. Der Nachweis ist spätestens dann zu erbringen, wenn Körperschaftssteuer-Erklärung fällig wäre, i. d. R. also 22 Monate nach Gründung.

(Wenn die Limited im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig war, genügt es, dies in einem formlosen Schreiben dem zuständigen Inland-Revenue-Office bekanntzugeben. In diesem Fall entfällt auch der Nachweis der steuerlichen Erfassung in Deutschland.)

Kann die Limited bei Nichteinhaltung von Pflichten gelöscht werden?

Ja. Eine Löschung kann von Amts wegen angeordnet werden, wenn

  • der Annual Return nach drei oder mehr Monaten nach Fälligkeit nicht abgegeben wurde;
  • die (Dormant) Accounts nach drei oder mehr Monaten nach Fälligkeit nicht abgegeben wurden; oder
  • während eines Zeitraums von drei oder mehr Monaten kein Director berufen ist.

Vor der Löschung verschickt Companies House ein letztes mal per Einschreiben an das Registered Office der Limited eine Aufforderung, den Mangel zu beseitigen, verbunden mit einer Löschungsankündigung. Drei Monate vor der Löschung erscheint im Eintrag auf der Website des Companies House beim Datensatz der jeweiligen Limited der Vermerk „Proposal to Strike Off“.

Nach der Löschung fallen die Vermögenswerte der Limited an die englische Krone.

Erfolgte die Löschung lediglich wegen Versäumens einer Frist, kann die Limited auf Antrag wieder „restored“ – wiederhergestellt – werden. Der Antrag muss allerdings bei einem englischen Gericht gestellt werden und ist mit Kosten i. H. v. ca. GBP 1.000,-- verbunden. Wir stellen auf Wunsch gerne Kontakt zu einem in Deutschland und Großbritannien zugelassenen Rechtsanwalt her, der sich auf die Wiederherstellung solcher gelöschter Limited Companies spezialisiert hat.

Unser Sorglos-Paket beinhaltet ein Erinnerungs- und Wiedervorlagesystem, das Sie ggf. an die abzugebenden Erklärungen erinnert.

Welche Vorteile hat die Ltd. & Co. KG gegenüber der Limited mit deutscher Niederlassung?

1.)  Niedrigere Gewinnbesteuerung: Vgl. hierzu die Musterrechnung in Frage 4.4. Allerdings bietet die Limited ihren Gesellschaftern die Möglichkeit, durch gezielte Entnahmepolitik die einkommensteuerpflichtigen Gewinne zwischen verschiedenen Jahren zu verschieben und so die Progression in der persönlichen Einkommensteuer zu optimieren. Bei der Ltd. & Co. KG besteht diese Möglichkeit nicht; Gewinne unterliegen der Einkommensteuer in dem Jahr, in dem sie entstehen.  

2.)  Voller Verlustabzug beim Gesellschafter: Verluste der KG werden im Verhältnis zur Kapitalbeteiligung den Gesellschaftern / Kommanditisten zugewiesen und können mit deren anderen Einkünften voll verrechnet werden.

3.)  Weniger Verwaltungsaufwand in England: Bei der typischen Gestaltung einer Ltd. & Co. KG, bei der die Limited über ihre Komplementärstellung hinaus nicht tätig ist, kann in England eine einfache „Nullbilanz“ (Dormant Accounts, vgl. Frage 3.1) abgegeben werden.Voraussetzung hierfür ist, dass sie tatsächlich keine Einnahmen erzielt, also auch keine Haftungsprämie von der KG erhält. Dies ist dann vertretbar, wenn ihr Haftungskapital hinreichend gering ist, z. B. GBP 1.  

4.)  Besserstellung der Gesellschafter im Insolvenzfall: Die Limited haftet mit ihrem gesamten Vermögen, also auch mit etwaigen in den Vorjahren einbehaltenen Gewinnen und dem im laufenden Jahr aufgelaufenen Gewinn, der ja erst am Ende des Geschäftsjahres entnommen werden kann. Die Ltd. & Co. KG haftet ebenfalls mit ihrem Vermögen, nämlich den Einlagen der Kommanditisten – z. B. je EUR 100 – und, wenn dies zur Deckung der Verbindlichkeiten nicht reicht, dem an den Gesellschafter ausgegebenen Kapital der Limited – z. B. GBP 1. Angefallene Gewinne können jedoch regelmäßig über die Kapitalkonten der Gesellschafter entnommen werden. Im Insolvenzfall kann der Insolvenzverwalter grundsätzlich nur Entnahmen der letzten drei Monate anfechten, sodass bei entsprechender Gestaltung im Ergebnis die Insolvenzmasse deutlich niedriger sein wird als bei einer Limited.

5.)  Kommanditisten ohne Stimmrechte: Das deutsche HGB schließt die Kommanditisten von der Geschäftsführung aus, nur der Komplementär – im Fall der Ltd. & Co. KG also die Limited, vertreten durch ihren Director – vertritt die Gesellschaft. Auch wenn Sie an Ihrer Ltd. & Co. KG einen Investor mit mehr als 50 % des Kommanditkapitals beteiligen, hat er also kein Stimmrecht. Bei der Limited hingegen würde er die Gesellschafterversammlung beherrschen und könnte so Einfluss auf die Geschäftsführung ausüben, bis hin zur Abberufung des Geschäftsführers.

6.)  Bestehender Geschäftsbetrieb kann leichter eingebracht werden: Ein bestehender Geschäftsbetrieb, beispielsweise in Form einer Personengesellschaft, kann unkompliziert und steuerneutral in die Ltd. & Co. KG eingebracht werden, ohne dass stille Reserven aufgedeckt werden. Bei der Limited als Kapitalgesellschaft würde dies zwingend zur Aufdeckung der stillen Reserven und folglich deren Besteuerung beim Veräußerer führen.

7.)  Keine Gefahr verdeckter Gewinnausschüttungen: Der Director und Gesellschafter einer profitabel arbeitenden Limited wird stets bemüht sein, sein Gehalt so hoch wie möglich anzusetzen, da dies für ihn steuerlich in vielen Fällen günstiger ist, als die Entnahme des nach Abzug der Gewerbe- und Körperschaftssteuer verbleibenden Gewinns. Übersteigt sein Gehalt einschließlich der Tantiemen die übliche Höhe, so wird die Finanzverwaltung eine verdeckte Gewinnausschüttung unterstellen mit der Folge, dass der Differenzbetrag so versteuert wird, als wäre er als Gewinn entnommen worden. Dieses Risiko besteht bei Personengesellschaften wie der Ltd. & Co. KG nicht.

8.)  Mehr Kundenvertrauen dank deutscher Rechtsform: Die Limited breitet sich in Deutschland seit 2003 rasant aus und ist vom ‚Exoten’ inzwischen zu einer durchaus gängigen Rechtsform geworden. Sicherlich bestehen vereinzelt noch Vorbehalte, die sich jedoch in geringerem Maß gegen die Ltd. & Co. KG richten werden, die ja letztlich nichts anderes ist, als eine deutsche Kommanditgesellschaft.

Spätere „Umwandlung“ in GmbH & Co. KG leicht möglich: Sollte Ihnen dies, aus welchem Grund auch immer, zu einem späteren Zeitpunkt opportun erscheinen, kann ohne großen Aufwand die Komplementär-Limited jederzeit durch eine Komplementär-GmbH ersetzt werden. Hierzu ist ein Gesellschafterbeschluss in notarieller Form erforderlich, der auch die Änderung des Rechtsformzusatzes in „GmbH & Co. KG“ regelt; die rechtliche Identität der KG ändert sich dadurch nicht.

Kann die Ltd. & Co. KG denselben Firmennamen haben wie ihre Komplementär-Limited?

I. d. R. nicht, abhängig vom jeweiligen Handelsregister. Der Firmenname der Ltd. & Co. KG sollte sich vom Firmennamen ihrer Komplementär-Limited unterscheiden. Beispiel: Wenn die „MALERMEISTER HUBER LTD.“ als Komplementär die Gründung der „Malermeister Huber Ltd. & Co. KG“ beantragt, wird das Handelsregister wahrscheinlich beanstanden, dass ein Verstoß gegen den firmenrechtlichen Grundsatzes der „Firmenidentität“ vorliegt. Dieses Problem kann durch einen geeigneten Zusatz im Firmennamen der Limited umgangen werden, z. B. „MALERMEISTER HUBER VERWALTUNGS LTD.“.

Kann ich mit einer Limited arbeiten, wenn gegen mich ein Gewerbeverbot verhängt wurde?

Ja - Sie können in Deutschland auch dann als Director die Geschäfte einer Limited führen, wenn gegen Sie ein Gewerbeverbot ausgesprochen wurde; denn die Frage, wer Director der Limited sein kann, ist ausschließlich nach englischem Recht zu entscheiden, auf das sich das Gewerbeverbot als deutscher Verwaltungsakt nicht erstreckt (OLG Oldenburg v. 28.5.2001 – 5 W 71/01). Allerdings kann das Handelsregister in diesem Fall den Eintrag der Zweigniederlassung verwehren (OLG Jena v. 09.03.2006 – 6 W 693/05), was in der Praxis zu Problemen führen kann.

Kann die Limited einer Handwerkstätigkeit nachgehen? Wann besteht Meisterzwang?

Ja. Zunächst gilt, dass die Limited unter denselben Voraussetzungen einer Handwerkstätigkeit nachgehen kann, wie eine deutsche GmbH; sofern Meisterzwang besteht, muss insoweit ein Meister angestellt sein.

Eine interessante Ausnahme bildet gemäß der EuGH-Entscheidung „Bruno Schnitzer“ (EuGH C-215/01 v. 11.12.2003) die in Deutschland tätige Limited, die über keine auf eine dauerhafte Ausübung der Tätigkeit ausgerichtete Infrastruktur in Deutschland verfügt. Für eine solche Limited gilt hinsichtlich der Frage des Meisterzwangs und der Eintragungspflicht in die Handwerksrolle englisches Handwerksrecht - und zwar unabhängig davon, ob in England Tätigkeiten erbracht werden. Dies kann deshalb interessant sein, weil in England nur wenige (Gefahren-) Handwerksberufe vom Meisterzwang erfasst sind. Beispiel: Das Friseurhandwerk unterliegt in England nicht dem Meisterzwang. Ein deutscher Unternehmer kann über eine deutsche Limited-Niederlassung dann auch ohne Meister zu sein als Friseur tätig werden, wenn er keine entsprechende Infrastruktur - beispielsweise einen eigenen Friseursalon - unterhält, sondern seinen Kunden in deren Wohnung die Haare schneidet.

Die Limited eignet sich zur Umgehung des deutschen Handwerksrechts also nur, wenn Tätigkeiten in einem bestimmten Rahmen ausgeübt werden. Im Zweifel empfehlen wir, zur Klärung der Frage, ob dieser Rahmen im Einzelfall gesprengt wird, einen im Handwerksrecht versierten Rechtsanwalt zu beauftrage.

Kann die Limited eine nach § 34 C Gewerbeordnung genehmigungspflichtige Tätigkeit ausüben?

Ja. Es gilt, dass die Limited unter denselben Voraussetzungen einer nach § 34 C Gewerbeordnung genehmigungspflichtigen Tätigkeit nachgehen kann, wie eine deutsche GmbH; insoweit muss der Konzessionsträger angestellt oder in leitender Funktion tätig sein.

Kann der Firmenname das Wort „GROUP“ enthalten?

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten die Anteilsmehrheit an mindestens zwei weiteren Kapitalgesellschaften halten wird. Diese Gesellschaften müssen bereits existieren und sind zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Kann der Firmenname das Wort „INTERNATIONAL“ enthalten?

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten in mindestens zwei Ländern außerhalb Großbritanniens Geschäftsbeziehungen aufnehmen wird. Diese Länder sind zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Kann der Firmenname das Wort „HOLDING“ enthalten?

Ja. Voraussetzung ist, dass bei der Gründung bzw. Umbenennung zugesichert wird, dass die Limited innerhalb von zwei Monaten die Anteilsmehrheit an mindestens einer weiteren Kapitalgesellschaft halten wird. Diese Gesellschaft muss bereits existieren und ist zu benennen. Nachweise sind i. d. R. nicht zu erbringen.

Kann es bei der Benutzung eines Firmennamens in Deutschland Probleme geben?

Wenn die Limited eine deutsche Niederlassung errichten soll, ist neben dem englischen zusätzlich deutsches Recht, insbesondere das deutsche Namens-, Marken- und Wettbewerbsrecht, zu beachten.

  • Beispiel: Der Firmenname der Limited lautet „DR. SCHMIDT CONSULTING LTD.“, obwohl der Gesellschafter, Herr Schmidt, keinen Doktortitel trägt. Nach englischem Recht ist dies unproblematisch, in Deutschland eine Straftat (Titelschwindel, § 132a StGB).

Kann ich ein Einzelunternehmen in eine Limited umwandeln?

Eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes ist nur unter deutschen Rechtsformen vorgesehen. Eine solche „Umwandlung im engeren Sinne“ ist daher in die Rechtsform der Limited nach deutschem Recht gegenwärtig nicht möglich (vgl. etwa OLG München vom 02.05.2006 –31 Wx 9/06).

Eine „Umwandlung in weiteren Sinne“, bei der das Geschäft von einer neu gegründeten Limited fortgeführt wird, ist dagegen sehr wohl möglich. Hierzu ist es ratsam, ab einem bestimmten Stichtag neue Geschäfte / Verträge über die Limited abzuwickeln. Zuvor sollten die behördlichen Anmeldungen der Limited vorgenommen worden sein (Handelsregister, Gewerbeamt, Finanzamt). Für Verbindlichkeiten aus Alt-Verträgen haftet der Einzelunternehmer jedoch grundsätzlich weiter persönlich.

Die Limited kann allerdings in bestehende Verträge, insbesondere Dauerschuldverhältnisse (z. B. einen Mietvertrag) nur mit Einverständnis des anderen Vertragspartners eintreten.

Soweit etwaige Vermögensgegenstände (Maschinen, Anlagen) im Einzelunternehmen vorhanden sind, können diese entweder an die Limited vermietet werden (Vorteil: sie werden nicht zu Vermögenswerten der Limited und fallen im Insolvenzfall nicht in die „Masse“) oder an sie verkauft werden. Der Verkaufspreis sollte im Rahmen des Marktüblichen liegen, damit die Veräußerung von der Finanzverwaltung anerkannt wird.

Ist der Director immer von der Haftung ausgeschlossen?

Nein. Wenn das so wäre, gäbe es bei der englischen Limited de facto keinen Gläubigerschutz mit der Folge, dass kaum jemand Geschäfte mit einer Limited tätigen würde.

Es gibt im englischen Recht keine gesetzlich verankerte Durchgriffshaftung, aber stattdessen den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsatz, dass der Director alles tun muss, um Schaden von den Gläubigern der Limited abzuwenden – ggf. eben auch rechtzeitig Insolvenz anzumelden; für die aus Deutschland tätige Limited gilt, dass der Director zur Vermeidung des Haftungsdurchgriffs auf sein Privatvermögen innerhalb von drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Insolvenz anmelden muss.

Eine weitere deutsche Gesetzesnorm, die einen Haftungsdurchgriff vorsieht, ist § 69 Abgabenordnung: Hat eine Limited Steuerschulden und hat der Director dies aufgrund von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit zu vertreten, kommt ebenfalls eine Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen in Betracht.

Wann kommt eine Haftung des Gesellschafters in Betracht?

Der Gesellschafter haftet nur, soweit er die an ihn ausgegebenen Kapitalanteile noch nicht eingezahlt hat. Beispiel: Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 10.000, davon wurden GBP 1.000 an den Gesellschafter ausgegeben, die restlichen GBP 9.000 hält die Gesellschaft; der Gesellschafter hat GBP 300 eingezahlt. Im Insolvenzfall muss er die nicht einbezahlten GBP 700 nachschießen, darüber hinaus haftet er nicht.

Wenn der Gesellschafter zugleich (faktischer) Director ist, kommt darüberhinaus natürlich die Haftung des Director bei Pflichtverletzungen in Betracht.

Bleibe ich vollständig anonym?

Bei Einsatz eines treuhänderischen Director, Secetary und Gesellschafter wird Ihr Name gar nicht erst an das englische Handelsregister übermittelt, insoweit bleibt Ihre Anoynmität zu 100 % gewährleistet.

Ich möchte nicht als Gesellschafter der Limited in Erscheinung treten. Was raten Sie mir?

Der Name des Gesellschafters zum Zeitpunkt der Gründung steht im Gesellschaftsvertrag, der stets – auch noch Jahre nach der Gründung – öffentlich einsehbar ist. Durch den Einsatz eines von uns gestellten Gründungsgesellschafters können Sie vermeiden, dass Ihr Name im Gesellschaftsvertrag erscheint. Der Gründungsgesellschafter übereignet die Anteile unverzüglich nach erfolgter Gründung an Sie; so werden Sie Gesellschafter, genießen aber zunächst für 12 Monate Anonymität.

Aber auch danach kann Ihre Anonymität gewährleistet werden: Nach 12 Monaten sind gegenüber Companies House im Rahmen des ersten Annual Return die Gesellschafterverhältnisse bekanntzugeben. Auf Wunsch vermitteln wir Ihnen zum Preis von EUR 250,-- p.a. einen treuhänderischen Gesellschafter, der die Anteile nach Abschluss einer Treuhandvereinbarung für Sie hält.

Wie führe ich eine Limited mit Treuhand-Director? Wer unterzeichnet Verträge etc.?

Wenn Sie die Vermittlung eines treuhänderischen Director wünschen, wird zunächst eine Treuhandvereinbarung abgeschlossen. Auf dieser Basis erhalten Sie eine Generalvollmacht im Namen der Limited, die Sie berechtigt, für die Limited zu handeln und Verträge zu schließen.

Sofern Sie aufgrund der Vollmacht Handlungen in öffentlich beglaubigter Form vornehmen möchten, bieten wir Ihnen an, die Vollmacht gegen Erstattung einer Notarkostenpauschale beglaubigen zu lassen. Dies ist erforderlich z. B. beim Erwerb von Immobilien oder GmbH-Anteilen. Die Anmeldung einer deutschen Zweigniederlassung beim Handelsregister ist i. d. R. nicht möglich, wenn ein Treuhand-Director berufen ist.

Wird die Limited gegenüber der GmbH benachteiligt?

Der Europäische Gerichtshof hat mit seiner richtungsweisenden Entscheidung „Überseering“ ein Benachteiligungsverbot einer ausländischen Rechtsform – Limited – gegenüber der vergleichbaren inländischen Rechtsform – GmbH – ausgesprochen. Dies bedeutet, dass einer aus Deutschland geleiteten Limited all das erlaubt sein muss, was auch der GmbH erlaubt ist – jedenfalls soweit nicht aufgrund einer geringeren Kapitalausstattung eine Differenzierung sachlich begründet ist.

Dieses Benachteiligungsverbot bindet nur staatliche Stellen, nicht private Wirtschaftsteilnehmer. Diesen bleibt es natürlich freigestellt, ob sie mit einer Limited Geschäfte tätigen möchten oder nicht.

Wie kann ich die Limited wieder löschen lassen?

Gegen Zahlung einer Amtsgebühr i. H. v. GBP 10 (ca. EUR 15) kann der Director die Löschung der Limited beantragen, die dann mit ca. drei Monaten Verzögerung erfolgt. Ist die Limited in Deutschland steuerpflichtig, ist eine Schlussbilanz zu erstellen.

Muss die Limited ein Bankkonto in England haben?

Nein. Es ist nirgendwo vorgeschrieben, dass die Limited überhaupt ein Bankkonto unterhalten muss.

Kann ich eine Firma gründen, obwohl ich nicht im Gründungsland wohne?

Ja. Wir stellen alle zur Gründung erforderlichen Positionen. Es spielt weder Ihr Wohnort noch Ihre Staatsangehörigkeit eine Rolle.

Muss ich zur Gründung oder später persönlich im Gründungsland erscheinen?

Nein. Sie können sich bequem zurücklehnen. Wir übernehmen alle Formalitäten für Sie. Das bedeutet, Sie können eine Firma gründen ohne Ihren Schreibtisch zu verlassen.

Muss ich wirklich kein Stammkapital einzahlen?

Nein. Alle von uns angebotenen Firmenkonstellationen basieren auf Aktien, auch die englische Limited. Da aber nur eine Aktie gezeichnet werden muss um aktiv zu werden, ist hier auch nur eine Investition von ca. 1 US$ nötig.